上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權的行為。
第一章總則
第一條為了規範上市公司的收購及相關股份權益變動活 動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社 會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公 司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵 守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證 監會)的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德, 自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。
第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵 循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務 人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格 履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密 義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整， 不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害 國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政 策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批 準的，應當在取得批准後進行。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動 的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的 司法、仲裁管轄。
第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司 的控股股東，可以通過投資關係、協議、其他安排的途徑成為一 個上市公司的實際控制人，也可以同時釆取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及 其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
(一)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續
(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條 規定情形;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購 上市公司的其他情形。
第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股 東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收 購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉 讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害;未能消除損害的, 應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對 不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並 依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准。
第八條被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負 有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會針對收購所做出的決策及釆取的措施，應 當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用權利對收購設置不 適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資 助，不得損害公司及其股東的合法權益。
第九條收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國註冊 的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人 未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，保持獨 立性，保證其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性。
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及 其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。
財務顧問不得教唆、協助或者夥同委託人編制或披露存在虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事 不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。
第十條中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益 變動活動進行監督管理。
中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。 專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上 市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事 宜提供諮詢意見。中國證監會依法做出決定。
第十一條證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收 購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交 易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動 活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。
證券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及 相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提 供服務。
第二章權益披露
第十二條投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記 在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表 決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權 益應當合併計算。
第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行 動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當 在該事實發生之曰起3曰內編制權益變動報告書，向中國證監會、 證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告;在上述 期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公 司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益 的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當 依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告 後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
第十四條通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一 個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發 行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報 告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公 司，並予公告。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已 發行股份的5%後，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的 比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行 報告、公告義務。
前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前， 不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過户登記手續 按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。
第十五條投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、 執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條 規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，並參照前 條規定辦理股份過户登記手續。
第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股 東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發 行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權 益變動報告書：
(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一 致行動人為法人的，其名稱、註冊地及法定代表人;
(二)持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上 市公司中擁有的權益;
(三)上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例;
(四)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司 已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方
(五)權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的 證券交易買賣該公司股票的簡要情況;
(六)中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際 控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股 份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規 定的內容。
第十七條投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者 超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳 式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以 下內容：
(一)投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其 股權控制關係結構圖;
(二)取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;
(三)投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從 事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競 爭，是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的， 是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與 上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;
(四)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結 構、公司章程等進行調整的後續計劃;
(五)前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的 重大交易;
(六)不存在本辦法第六條規定的情形;
(七)能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。
前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際 控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的 內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同 一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。 投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的， 可免於聘請財務顧問和提供前款第(七)項規定的文件。
第十八條已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人 在披露之曰起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、 公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出 報告、公告;自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致 行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書，履行報告、公 告義務。
第十九條因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人 擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者及 其一致行動人免於履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減 少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東 擁有權益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導致投 資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該 投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本 決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規定履 行報告、公告義務。
第二十條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信 息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上載播或者公司股 票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事 人應當及時予以書面答覆，上市公司應當及時作出公告。
第二十一條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的 信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露 信息;在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間 不得早於指定媒體的披露時間。
第二十二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的 信息披露義務人釆取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一 人作為指定代表負責統一編制信息披露文件，並同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。
各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息 承擔責任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關 的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。
第三章要約收購
第二十三條投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份 的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的 要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發出收 購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。
第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個 上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份 的，應當釆取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、 第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司 股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股 份的5%。
第二十六條以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當 公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當 得到同等對待。
第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面
要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要 約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下 簡稱證券)支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公 司股東選擇。
第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當 編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對 要約收購報告書摘要作出提示性公告。
本次收購依法應當取得相關部門批准的，收購人應當在要約 收購報告書摘要中作出特別提示，並在取得批准後公告要約收購 報告書。
第二十九條前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項：
(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注 冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制 關係結構圖;
(二)收購人關於收購的決定及收購目的，是否擬在未來12 個月內繼續增持;
(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;
(四)預定收購股份的數量和比例;
(五)收購價格;
(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支 付安排;
(七)收購要約約定的條件;
(八)收購期限;
(九)公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例; (十)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關
聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在 的同業競爭，是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關 聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯 方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;
(十一)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織 結構、公司章程等進行調整的後續計劃;
(十二)前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重 大交易;
(十三)前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購 公司股票的情況;
(十四)中國證監會要求披露的其他內容。
收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露 終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市 公司股份的剩佘股東出售其股票的其他後續安排;收購人發出以 終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第(十)項 規定的內容。
第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股 份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購 協議或者做出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提 示性公告，並按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行公 告義務，同時免於編制、公告上市公司收購報告書;依法應當取 得批准的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可 進行。
未取得批准的，收購人應當在收到通知之曰起2個工作曰內， 公告取消收購計劃，並通知被收購公司。
第三十一 條收購人自作出要約收購提示性公告起60曰內， 未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿後次一個工作曰通 知被收購公司，並予公告;此後每30日應當公告一次，直至公告 要約收購報告書。
收購人作出要約收購提示性公告後，在公告要約收購報告書 之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因;自公告之日起12 個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
第三十二條被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資 信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否 接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購 人公告要約收購報告書後20曰內，被收購公司董事會應當公告被 收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。
收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會 應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變 更情況所出具的補充意見。
第三十三條收購人作出提示性公告後至要約收購完成前， 被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作 出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處 置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式, 對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。
第三十四條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
第三十五條收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同 一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告曰前6個 月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每曰加 權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種 股票前6個月的交易情況進行分析，説明是否存在股價操縱、 收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股 份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
第三十六條收購人可以釆用現金、證券、現金與證券相結 合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購 價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報 告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡 職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的， 該債券的可上市交易時間應當不少於一個月。收購人以未在證券 交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式 供被收購公司的股東選擇，並詳細披露相關證券的保管、送達被
收購公司股東的方式和程序安排。
收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和 資金來源進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，説 明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購 提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：
(一)以現金支付收購價款的，將不少於收購價款總額的20% 作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行;收購人以在 證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用於支付的全部 證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外;
(二)銀行對要約收購所需價款出具保函;
(三)財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如 要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。
第三十七條收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不 得超過60日;但是出現競爭要約的除外。
在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
第三十八條釆取要約收購方式的，收購人作出公告後至收 購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得釆取要約規 定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第三十九條收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購 公司的所有股東。
收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更 事項，並通知被收購公司。
第四十條收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收 購要約;但是出現競爭要約的除外。
出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初 始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長後的 要約期應當不少於15日，不得超過最後一個競爭要約的期滿日， 並按規定追加履約保證。
發出競爭要約的收購人最遲不得晚於初始要約收購期限屆滿 前15曰發出要約收購的提示性公告，並應當根據本辦法第二十八 條和第二十九條的規定履行公告義務。
第四十一條要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變 化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內作出公 告，並通知被收購公司。
第四十二條同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股 東)，應當委託證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委 託證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保 管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購 期間不得轉讓。
前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意 思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收 購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委託證券公司辦理撤回 預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申 請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個 交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限 內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的 股份數量。
出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部 分預受的股份，並將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委託證 券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。
第四十三條收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按 照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要 約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收 購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購 人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部 股份;未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買 被收購公司股東預受的全部股份。
收購期限屆滿後3個交易日內，接受委託的證券公司應當向 證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過户登記手續，解除 對超過預定收購比例的股票的臨時保管;收購人應當公告本次要 約收購的結果。
第四十四條收購期限屆滿，被收購公司股權分佈不符合上 市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在 收購行為完成前，其佘仍持有被收購公司股票的股東，有權在收 購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售
其股票，收購人應當收購。
第四十五條收購期限屆滿後15日內，收購人應當向證券交 易所提交關於收購情況的書面報告，並予以公告。
第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公 開求購上市公司的股份。
第四章協議收購
第四十七條收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權 益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的, 按照本辦法第二章的規定辦理。
收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續 進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部 分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監 會申請免除發出要約。
收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的， 超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規 定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人 在取得中國證監會豁免後，履行其收購協議;未取得中國證監會 豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其 收購協議前，應當發出全面要約。
第四十八條以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東 達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免 申請，委託財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告， 通知被收購公司，並公告上市公司收購報告書摘要。
收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報 告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書;收購人未取 得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告, 並按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。
第四十九條依據前條規定所作的上市公司收購報告書，須 披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至 第(十四)項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排。
已披露收購報告書的收購人在披露之曰起6個月內，因權益 變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分 作出報告、公告;超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規定 履行報告、公告義務。
第五十條收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以 下備查文件：
(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內登記註冊的法 人、其他組織的證明文件;
(二)基於收購人的實力和從業經驗對上市公司後續發展計 劃可行性的説明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改 變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規範運作上市公司的管理能力的説明;
(三)收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯 交易的，應提供避免同業競爭等利益衝突、保持被收購公司經營 獨立性的説明;
(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控 制人最近2年未變更的説明;
(五)收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心 業務、關聯企業及主營業務的説明;收購人或其實際控制人為兩 個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供 其持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券公司、保險 公司等其他金融機構的情況説明;
(六)財務顧問關於收購人最近3年的誠信記錄、收購資金 來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露 內容真實性、準確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3年 的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠 信記錄的核查意見。
境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提 交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外，還應當提交以 下文件：
(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資 的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;
(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。
第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或 者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購 或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權(以下簡稱 管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機 構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例 應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的 資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非 關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公 司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半 數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收 購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一併予以 公告。
上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百 四十八條規定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的， 不得收購本公司。
第五十二條以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購 協議起至相關股份完成過户的期間為上市公司收購過渡期(以下 簡稱過渡期)。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上 市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事 不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯方 提供擔保;被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重 大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行 其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難 的上市公司的情形除外。
第五十三條上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有 的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購 意圖進行調查，並在其權益變動報告書中披露有關調查情況。
控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為 其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收 購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，並釆取有效措施維 護公司利益。
第五十四條協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機 構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，並可以將用於支付的現 金存放於證券登記結算機構指定的銀行。
第五十五條收購報告書公告後，相關當事人應當按照證券 交易所和證券登記結算機構的業務規則，在證券交易所就本次股 份轉讓予以確認後，憑全部轉讓款項存放於雙方認可的銀行賬户 的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保 管，並辦理過户登記手續。
收購人未按規定履行報告、公告義務，或者未按規定提出申 請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過户 登記手續。
收購人在收購報告書公告後30曰內仍未完成相關股份過户手 續的，應當立即作出公告，説明理由;在未完成相關股份過户期間，應當每隔30曰公告相關股份過户辦理進展情況。
第五章間接收購
第五十六條收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關 系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上 市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的 規定辦理。
收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當 向該公司所有股東發出全面要約;收購人預計無法在事實發生之 曰起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的 股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，並自減持 之曰起2個工作日內予以公告;其後收購人或者其控制的股東擬 繼續增持的，應當釆取要約方式;擬依據本辦法第六章的規定申 請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。
第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關 系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所 持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影 響的，應當按照前條規定履行報告、公告義務。
第五十八條上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有 配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化的 信息的義務;實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政 責任的，上市公司有權對其提起訴訟。實際控制人、控股股東指 使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監 會依法進行查處。
