2017最新有限公司章程

《公司法》規定公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記，那麼，下面是小編給大家整理的2017最新有限公司章程，供大家閱讀參考。

　　2017最新有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由___等___方(人)共同出資，設立___有限責任公司，並制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱:___有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條 住所:___

第二章 公司經營範圍

第三條 經公司登記機關核准，公司經營範圍:(略)

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本:___萬元人民幣

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由持有2/3以上表決權的股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

(股東姓名、出費方式、出資額)

第六條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;

(二)瞭解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先購買公司新增的註冊資本;

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;

(八)其他權利。

第八條 股東承擔以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(四)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;

(五)法律、行政法規規定的其他義務。

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會、(或執行董事)的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，但委託書中應載明被委託人的許可權。

第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

(注:如果公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集並主持。)

第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會，成員為___人，由股東會選舉(委派)。董事任期___年，任期後滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第十九條 董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設定;

(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

第二十條 董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，並應於會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十三條 公司監事會，成員3人，並在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2:1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注:股東人數較少，規模較小的公司可設1~2名監事。)

第二十四條 監事會(或監事)行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

(五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為___年，由董事會選舉和罷免，任期後滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權:

(一)召集和主持股東會議和董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關條約;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告;

(五)提名公司經理人選，由董事會任免;

(六)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在第一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於該會計年度終了後60日內送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司為永久存續公司。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散:

(一)公司章程規定的解散事由出現時;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，並公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權屬於董事會。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

全體股東親筆簽字:

相關知識

(一)公司宗旨與經營範圍

示範條款：

公司宗旨條款示例1：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

公司宗旨條款示例2：本公司所有股東為了______設立本公司，並根據中華人民共和國相關法律制訂本章程，以資遵守。

經營範圍條款示例：經依法登記，公司的經營範圍是：____________。

條款解讀：

1.公司宗旨，體現了企業經營活動的主要目的和意圖，規劃了企業的遠景目標及行為準則。確立了公司宗旨，有助於確定公司的戰略使命，從而更好地營造企業文化。同時，公司宗旨也是界定公司代表機關對外代表權範圍的主要依據之一，即界定法定代表人及其相關代理人是否越權的依據之一。我國《公司法》沒有對公司宗旨進行規定，因此，公司宗旨條款屬於公司章程中的任意記載事項。只要不違反法律、法規強制性規定，公司可自由設定公司的宗旨。

2.經營範圍，是指國家允許企業生產和經營的商品類別，反映了企業業務活動的內容和生產經營方向，是企業業務活動範圍的法律界限，是體現企業的民事權利能力和行為能力的核心內容。

按不同的標準，可將公司經營範圍劃分為不同的.型別，如按公司從事業務型別不同，可將公司經營範圍分為服務型、貿易型、生產型等公司經營範圍;又如依據是否需要審批，可將經營範圍分為許可經營專案和一般經營專案，許可經營專案是指企業在申請登記前需依據法律法規、國務院決定應當報經有關部門批准的專案。隨著我國行政審批制度的改革，企業註冊也由“先證後照”改為“先照後證”，需要前置許可審批的專案越來越少。經過多次調整改革，前置許可專案僅保留在菸草、酒類、金融機構、食品、交通運輸等涉及國家安全和公民生命財產安全的事項。一般經營專案是指不需要批准，企業可以自主選擇的專案。

3.經營範圍是公司章程中的絕對必要記載事項;公司的經營範圍中，除屬於法律法規及國務院決定應當報經有關部門批准的專案，應當依法經過批准外，其他專案可參照《國民經濟行業分類》及有關規定自主選擇一種或多種經營的類別，直接向工商部門申請登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但應當辦理變更登記。

4. 公司宗旨與經營範圍，體現了公司經營目的及範圍，既是公司權利能力的重要表現，又構成對公司權利能力的限制。如果公司超越經營範圍進行經營活動，可能帶來相應的民事、行政及刑事責任，尤其是公司超越經營範圍訂立合同的效力問題值得關注。在我國的司法實踐中，起初認為超越經營範圍的合同無效，隨著1999年《合同法》及《<合同法>司法解釋(一)》的頒佈，認為“當事人超越經營範圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。”

法律指引：

1.《民法通則》第42條：企業法人應當在核准登記的經營範圍內從事經營。

2.《公司法》第12條：公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的專案，應當依法經過批准。

3.《公司登記管理條例》第15條：公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。

4.《公司登記管理條例》第32條：公司變更經營範圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;變更經營範圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的專案的，應當自國家有關部門批准之日起30日內申請變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定須經批准的專案被吊銷、撤銷許可證或者其他批准檔案，或者許可證、其他批准檔案有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批准檔案或者許可證、其他批准檔案有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者依照本條例第六章的規定辦理登出登記。

5.《關於適用(中華人民共和國合同法)若干問題的解釋(一)》第10條：當事人超越經營範圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營的除外。

6.《公司登記管理條例》第68條： 公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營範圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批准的專案而未取得批准。

7.《民法通則》第49條：企業法人有下列情形之一的，除法人承擔責任外，對法定代表人可以給予行政處分、罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任：(1)超出登記機關核准登記的經營範圍從事非法經營的。