关于卡德伯利报告简介
一、背景
1991年，Robert Maxwell的突然死亡给他的媒体帝国倒塌于致命一击，一连串的公司丑闻接踵而来。80年代中期Maxwell从养老基金中获得资金的激进的经营手法使得Maxwell通讯社债台高筑。1992年，Maxwell通讯社在英美申请破产保护。几乎与此同时，信用与国际商业银行（Bank of Credit and Commerce International, BCCI）宣布破产，损失了数十亿美元以上。Polly Peck, 英国一家著名的纺织品公司，在获得当年年度正常利润后却突然于次年宣布破产。一系列财务丑闻拖跨了许多知名上市公司。
有鉴于此，1991年5月，为了挽救更多的治理失效，安德里安·卡德伯利爵士成立了一个研究英国公司治理的委员会，并为相关公司给出建议，旨在恢复投资者信心。该委员会受雇于财政报告委员会、伦敦证交所和会计师协会。基于本国实践和美国治理经验，Cadbury Report 给出了对上市公司董事会的建议，且行业认可度很高。报告最终于1992年11月公布，它要求上市公司应在1993年6月30日后报告其帐户水平。
安德里安·卡德伯利爵士发展了一个可参与的公司管理结构，他于1970年至1994年担任英格兰银行董事，成立了PRO NED（process non-executive director）协会。
二、内容
对于报告的目的，卡德伯利爵士这样写道：“思考涉及财务报告和会计事务等问题，并给出相应的良好行动准则”。报告给出了委员会的核心建议：“所有在英国注册上市的公司，其董事会都应当遵守《最优行动守则》”。 《最有行动守则》条款聚焦于董事会的组成、非执行董事的任命和独立性、执行董事的劳务合同和薪酬和公司财务报告和控制。作为报告核心部分的《最优行动守则》分为四部分，对董事会、非执行董事、执行董事和报告与控制分别做出了相应要求。《最优行动守则》强调了非执行董事的作用，并暗示独立的.会计人员和审计人员应成为非执行董事：
1． 董事会。权力平衡的董事会，保证董事会的相对独立性；董事会应包含数量足够多的、高素质的非执行董事。
2． 非执行董事。非执行董事应独立于管理层；非执行董事不应自动连任。
3． 执行董事。董事任期不超过三年；公开执行董事的薪酬水平；薪酬委员会应全部或主要由非执行董事组成。
4． 报告与控制。审计人员的独立性；由三名以上非执行董事组成审计委员会；根据审计人员的报告陈述来准备账目。
在报告的注释里，委员会根据守则中的若干条进一步阐述了良好行为的定义。
三、评论
Cadbury Report激进但可行的建议受到了广泛的认可。很多人认为它在世界范围内创新了公司治理手段，它通过报告是否服从《最优行为守则》这种自动调节手段来提醒上市公司的公共公司身份。它建立了一种指导治理的模式，它的首创性应该被视为公司治理的里程碑。也许缘于卡德伯利爵士PRO NED主席身份的缘故，Cadbury Report更侧重非执行董事的作用。 保证董事会沿着股东或利益相关者利益最大化的路径运行，是公司治理的根本目标。Cadbury Report试图推广在董事会中引入独立于经营层的非执行董事的方法来监督执行董事。从内容上看，这种从权力制衡角度出发的方法似乎对由高层经理把持的董事会有一定制衡作用，至少在形式上保护股东或利益相关者的权益。把会计和审计放入报告，是受到了破产公司财务混乱或者滥用激进的财务杠杆恶果的启示，具有一定的积极意义。从实质上看，Cadbury Report并未就如何保证非执行董事独立性给出根本回答，也就不能保证要起监督作用的审计人员会独立地完成报告（甚至由于存在经济租，会诱使审计人员放弃独立性）。董事会组成结构，实际上反映了资本股权结构。执行董事和非执行董事的人数比例和人员安排，服从于资本股权结构。尽管在报告中非执行董事获得了进入薪酬委员会、获得董事会秘书信息服务等权力，但如何选择非执行董事则在报告中语焉不详，在大多数情况下出于机会主义和利己原则的驱动下，董事们似乎倾向选择那些对自己更有利的非执行董事候选人。《最优行动守则》里还警告非执行董事“远离他们（非执行董事）的酬金和股份”，明文规定任免必须经过董事会。进入时获青睐的人情债，薪酬与绩效不相关的制度安排和没有保障的任期，使得非执行董事更愿意与执行董事站在一起。非执行董事的绩效值得怀疑，如果这项安排是无效的，那么设立非执行董事和与之相关的治理也是无效的。一拨又一拨爆发的丑闻，从2000年的安然到近期的奶制品企业，都印证了非执行董事对公司治理有效性的式微。
董事会对经理层的独立性，其实是一个在资本股本独大意义下的伪问题。虽然公司的发起首先必须要得到启动的资金，但在其运营的过程中，必然要将公司员工的人力资本吸收进来。目前大多数股份公司的股权仍定义为资本股权，那些靠交换企业家职能的公司员工则无权从公司获得相应股权，无疑就把大部分经理人排除在董事会之外。开放人力资本进入股本市场，明确经理人的人力资本股权，是将经理人从搭便车或捣乱分子转变为治理积极参与人的一项重要举措。
